公司股权转让的条件和限制有哪些呢

　　公司股东通常将其股东权益合法转让给他人以获取赔偿。股权转让是公司的业务，《公司法》也有关于股权转让的某些规定。股权转让在任何时候都不可用。 《公司法》规定，股东有权通过法律手段转让全部或部分投资，但也有一定的限制。接下来注册公司小编为您介绍股权转让的条件和限制。

　　一、股东之间的股权转让

　　第七十一条规定“有限责任公司的股东可以相互转让全部或部分股权”，即股东可以不经股东大会同意而将全部或部分出资额相互自由转让。投票赞成。但是，国家有关政策以其他方式在股东之间进行股权限制转移：由于必须控制或控制交通运输，通讯，大中型航运，能源行业，重要原材料，市公用事业，对外贸易和经济合作等有限责任公司，其股东之间的转让不能使国有股持股或亏损，必须持仓，如果根据公司的情况确实有必要，非国有国有控股必须提交国家有关部门批准。

　　二、股东将股权转让给除股东以外的第三方

　　“在第二十七条第二款中，公司股东将股权转让给股东以外的人，应征得另一半以上股东的同意，股东应将其书面通知其他股东的股权转让事项询问。允许后，其他股东在收到书面通知之日起30天之内完全未答复，按照约定转让，一半以上的其他股东不同意转让，不同意的股东应当购买该股权进行转让;如果未购买，则视为已同意转让。”

　　可见，外部股东向第三方转让其股权时无需执行股东大会决议程序，只有股东将书面通知其他股东的股权转让事项征求意见，他绕过股东委员会无法或困难公开问题(新公司法第38条删除了股东大会，向股东以外的人转让决议权的人)，由旧公司法的股东委员会集中统一的决策权转化为新公司法上的股东个人分散了个人的同意，充分体现了资本自由流动的原则。应当以书面形式通知转让股东的通知义务，以书面形式通知的转让项目应包括拟议的受让人，拟议的转让价格，合同价格，支付方式等，以便其他股东可以作出。合理判断并行使优先购买权。

　　三、强制执行股权引起的股权转让

　　《公司法》第七十二条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他未在人民法院通知之日起二十日内行使优先权的股东，视为放弃了优先权。”

　　作为公民财产权，股权可以成为强制执行的对象。强制执行股本是指根据民事诉讼法和执行程序的其他法律规定，根据债权人的申请，通过拍卖，变卖或其他方式强制执行有效的法律文件，指向人民法院。意味着，有限责任公司股东的股权转让是一项强制性的转让措施。

　　强制执行股权引起的股权转让，除满足一般股权转让的条件外，还应当具备下列条件或者受下列因素影响：

　　1、有执行依据。根据我国《民事诉讼法》的规定，执行依据为判决书，裁定书，调解书，支付令及其仲裁裁决，经公证的债权文件，上述执行依据应具有支付内容，否则不应当作为强制执行股权的基础，不能扩大解释。

　　2、在执行过程中履行通知义务。为了在相同条件下保护其他股东的优先购买权，只有依法放弃了优先购买权的其他股东才能执行转让。

　　3、强制执行股权的范围应以执行基础确定的金额和执行成本为限。

　　四、反对股东行使回购权引起的股权转让

　　新的《公司法》第74条规定：“在下列任何情况下，对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格购买其股份：

　　(1)公司连续五年不向股东分配利润，但公司已经连续五年实现利润，符合本法规定的分配利润的条件;

　　(2)公司主要财产的合并，分立或者转让;

　　(3)公司在公司章程规定的营业期届满或公司章程规定的其他解散原因发生后继续经营，股东大会通过决议修改公司章程，以便该公司继续。

　　股东大会决议通过后六十日内，如果股东与公司不能达成股权购买协议，股东可以在股东大会决议通过后九十日内向人民法院起诉。 。”

　　所谓异议股东行使回购权，是指当股东大会决议对股东有重大利益时，对股东大会决议投反对票的股东有权要求获得其股权。 ，这也就是撤回股票，这是补救股权转让的一种特殊方式。近年来的司法惯例，由于股东之间的相互压制，公司陷入僵局以及以撤回诉讼为目的的股东个人情况的变化逐渐增加，但根据法律规定，目前尚无明确或其他救济手段在上述情况下，新公司法突破了传统的资本制度概念，引入了异议股东股份回购。

　　根据新《公司法》第七十五条的精神，作为异议股东转让的一种特殊补救措施，反对股东要求回购权的权利应符合三项法律条件之一。程序中要求对回购权提出异议的股东必须是在股东大会上对上述事项的解决方案投反对票的股东，其他股东无权行使回购权。

　　五、股东资格的继承导致股权的合法转移

　　新公司法第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东的资格;但公司章程另有规定的除外。”

　　公民死亡后依继承人继承财产，作为股东个人财产财产出资的股东出资，在自然人股东去世后，也应依其继承人依法继承财产，继承人继承股东的资格，成为公司的股东，已取得股权，有权享有资产的权益，参与制定股东权益等重要决定。同时，新的公司法在此取代了继承人的股东资格。换句话说，公司的组织章程可以规定自然人股东的继承人不能在自然人股东去世后继承股东资格。这是因为有限责任公司具有人的性质，自然人股东的继承人与公司其他股东之间不一定存在相互信任关系。如果股东不希望自然人股东继承股东的资格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程时，可以规定自然人股东去世后的资格。继任者不能继承，如果是这样，那么，自然人股东的继承人在获得一定数量的资本后，股东当然就不能成为公司的股东。