公司简单合并和复杂合并

把公司合并区分为吸收合并或新设合并，是一种是通行的分类。但笔者总结实务经验提出另一种分类，即简单合并与复杂合并。简单合并是指股东及股东的持股比例相同的各公司之间的合并。复杂合并是指股东不相同的各公司之间的合并。在简单合并的情形下，由于参加合并的各公司的股东相同，并且各股东在参加合并的各公司的持股比例也相同，甚至参加合并的各公司为同一投资人的全资子公司，因此，这种合并在实务上非常简单，股东与股东之间无须就自己在合并后的公司的持股比例讨价还价，股东无因合并所致的得失而言，对股东来说等于原来放在两个口袋的钱通过合并放到一个口袋之中。在复杂合并的情形下，不仅参加合并的各公司的股东不同，而且参加合并的各公司的历史情况不同、财务状况不同、市场表现不同、品牌不同、行业不同、发展前景不同，因此，表现在各公司财务账目上相同金额资产的价值含量也不相同。甲公司财务账上的一元钱的价值含量可能大于或小于乙公司财务账上一元钱的价值含量，因此，不能简单地计算参加合并的各公司的资产数额，也不能简单地根据参加合并的各公司的财务报表计算股东在合并后的公司的持股比例。在复杂合并的情形下，应当对参加合并的各公司的资产、负债进行评估，根据评估结果由合并各方进行协商，议定合多并资产作价协议，根据该协议确定参加合并的各公司的各位股东在合并后公司中的持股比例。如果是并购性质的合并，参加合并的各公司并不是根据前述作价额来商定各公司股东在合并后公司的持股比例的，而是事先商定持股比例，至于事先商定的各公司股东在合并后公司中的持股比例与其投入合并后公司的资产、负债的作价额之间不匹配的问题，则可以通过支付差价的方法来解决。

从上述分析中可见，复杂合并甚至比单纯的股权转让还要复杂，相当于买卖合同中的以物易物，需要双向或多向作价。而简单合并则不存在作价的问题，只是履行相关法律手续而已。了解简单合并与复杂合并的区别，有利于我们做好公司合并的实务工作。

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